Para muchos ejecutivos, recibir una invitación a formar parte de un Consejo de Administración representa uno de los mayores reconocimientos de su carrera: prestigio, influencia, honorarios y la oportunidad de aportar experiencia al más alto nivel.
Pero antes de aceptar la silla hay una pregunta que pocas veces se hace:
¿Quién protege al consejero cuando las cosas salen mal?
Ser consejero no es únicamente un reconocimiento profesional. Implica deberes fiduciarios, responsabilidades legales y exposición frente a posibles reclamaciones de accionistas, empleados, clientes, acreedores o autoridades.
Y no necesariamente tiene que existir fraude o mala fe.
Una reclamación puede surgir por decisiones u omisiones relacionadas con:
• Información financiera o fiscal incorrecta.
• Incumplimientos regulatorios o de compliance.
• Operaciones corporativas cuestionadas por accionistas.
• Fallas en la supervisión de riesgos relevantes.
• Incidentes de ciberseguridad o protección de datos.
• Decisiones estratégicas que posteriormente generan pérdidas y son impugnadas.
Si la empresa no cuenta con un Seguro de D&O (Directors and Officers), la defensa legal y las posibles indemnizaciones salen directamente de tu cuenta bancaria.
Una cobertura D&O adecuada cumple tres funciones fundamentales:
1. Protege el patrimonio personal del consejero: Dentro de los términos, límites y exclusiones de la póliza, puede cubrir costos de defensa y determinadas responsabilidades derivadas del ejercicio del cargo.
2. Favorece la independencia de criterio: Un consejero debe poder cuestionar al Director General, disentir del accionista de control y hacer preguntas incómodas cuando sea necesario. La protección adecuada ayuda a que esas decisiones se tomen pensando en el interés de la organización y no en el temor a una reclamación personal.
3. Es una señal de madurez institucional: Una empresa que invita profesionales externos a asumir responsabilidades relevantes también debería contar con mecanismos razonables para administrar los riesgos asociados a esa función.
La gobernanza exige compromiso del consejero. Pero ese compromiso no debería significar poner innecesariamente en juego el patrimonio construido durante toda una vida profesional.
Por eso, antes de aceptar una posición como Consejero Independiente, además de preguntar por honorarios, responsabilidades y funcionamiento del Consejo, haría una pregunta adicional:
¿Cuál es la cobertura y las exclusiones de nuestra póliza D&O? Si la respuesta es silencio o un "no te preocupes, aquí nunca pasa nada", no estás entrando a un Consejo; estás entrando a un problema.
Un Consejero Independiente no debe medir la calidad de un Consejo por el renombre de la marca, sino por la solidez de sus estructuras de mitigación de riesgos.
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